Підготовка документів до зборів засновників
Проєкти протоколів і рішень, відображення змін до статуту для ТОВ.
Детальніше →Розбір вашої ситуації, підготовка документів, супровід обліку та звітності ТОВ.
Ведення корпоративного обліку компанії-фірми ТОВ
Корпоративний облік ТОВ — це облік корпоративних подій і відносин між товариством з обмеженою відповідальністю та його засновниками: рішень зборів учасників, змін до статуту, формування й зміни статутного капіталу, внесків і часток, розподілу прибутку та дивідендів, відомостей про структуру власності й кінцевого бенефіціарного власника, а також документів для фінансового моніторингу. Для компанії-фірми ТОВ це основа, на якій тримаються і бухгалтерські записи, і податки, і довіра банку: якщо рішення засновників, статут і облік розходяться, суперечності одразу з’являються в реєстрі, у банку й під час розрахунку дивідендів.
Ми готуємо документи й розрахунки, відображаємо корпоративні рішення в обліку та стежимо, щоб дані обліку збігалися зі статутом і відомостями реєстру. Водночас рішення ухвалюють засновники, документи підписує директор із кваліфікованим електронним підписом, а виплати він здійснює сам, бо доступ бухгалтера до банку лишається лише для перегляду; реєстрацію змін здійснює уповноважений орган, тому гарантій таких рішень ми не надаємо.
Корпоративний облік ТОВ тримається на правилах, які пов’язують кожну зміну капіталу, часток і прибутку з рішенням уповноваженого органу: без рішення запис в обліку не має підстави, а рішення, що суперечить статуту, можна оскаржити. Тому облік компанії-фірми ТОВ будується на шести правилах.
Зміни капіталу, часток і розподіл прибутку відображаються в обліку лише на підставі рішення уповноваженого органу ТОВ.
Порядок прийняття рішень і повноваження органів визначає статут, тому документи готуються з його урахуванням.
Розмір частки кожного учасника та його внески підтверджуються документами й збігаються в статуті, реєстрі та обліку.
Дивіденди нараховуються лише після рішення учасників і за умов, визначених законом, з урахуванням податків з виплат.
Відомості про учасників і кінцевого бенефіціарного власника мають бути актуальними та збігатися з даними реєстру.
Директор підписує документи кваліфікованим електронним підписом і подає відомості, а ми готуємо їх до підпису.
Корпоративний, бухгалтерський і податковий облік працюють з одними й тими самими подіями, але відповідають за різні речі, тому змішувати їх не варто. Корпоративний облік ТОВ фіксує, хто володіє товариством і хто ухвалює рішення про капітал та прибуток, а його підсумки переходять у записи й податки. У таблиці показано, чим вони відрізняються.
| Показник | Бухгалтерський облік | Податковий облік | Корпоративний облік |
|---|---|---|---|
| Основне питання | Як відобразити операції у звітності | Які податки сплатити та в який строк | Хто володіє ТОВ і хто ухвалює рішення про капітал і прибуток |
| Головні документи | Первинні документи, облікові регістри | Декларації та розрахунки | Статут, протоколи й рішення учасників, відомості про структуру власності |
| Що створює наслідки | Облікові записи | Податкові зобов’язання | Рішення, що змінюють капітал, статут і розподіл прибутку |
| Зв’язок з органами | Фінансова звітність | Податкові органи | Державний реєстратор, банк, суб’єкти фінансового моніторингу |
| Що буде, якщо немає | Недостовірна звітність | Штрафи та пеня | Розбіжності між статутом, реєстром і обліком, спори між учасниками |
Отже, корпоративний облік ТОВ є підставою для бухгалтерського і податкового обліку, тому помилка в рішенні чи в даних про частки повторюється в усіх напрямках.
Кожна корпоративна подія має власну підставу й власні наслідки для обліку, а частина подій потребує і реєстрації змін. Водночас рішення вступають у дію за правилами статуту й закону, тому порядок підготовки документів має значення. У таблиці наведено основні події та те, що ми робимо.
| Подія | Підстава | Що змінюється в обліку | Що ми робимо |
|---|---|---|---|
| Збори учасників і зміни до статуту | Протокол зборів, нова редакція статуту | Дані про склад учасників, капітал, повноваження органів | Готуємо проєкти документів і оновлюємо дані обліку |
| Внесок до статутного капіталу | Рішення учасників, документ про внесок, платіжні документи | Розмір сплаченого капіталу та заборгованість за внесками | Перевіряємо підтвердження й відображаємо внесок |
| Зміна розміру капіталу або часток | Рішення учасників, зміни до статуту | Розподіл часток та власний капітал | Звіряємо дані обліку зі статутом і реєстром |
| Розподіл прибутку та дивіденди | Рішення учасників | Нерозподілений прибуток, зобов’язання перед учасниками, податки | Розраховуємо суми й готуємо реквізити для виплати |
| Зміна складу учасників або бенефіціара | Договір, рішення учасників | Структура власності й відомості про бенефіціара | Готуємо відомості до подання директором |
| Запит банку чи контрагента | Вимоги фінансового моніторингу | Пакет документів про власників, капітал і джерела коштів | Збираємо та перевіряємо пакет документів |
Таким чином, корпоративні події пов’язані з обліком капіталу й прибутку, а їх документальне оформлення визначає, чи будуть записи підтверджені під час перевірок.
Корпоративний облік ТОВ складається з п’яти напрямів, які разом закривають шлях від рішення засновників до запису в обліку та документів для банку. Водночас кожен напрям має власний комплект документів. У таблиці наведено напрями та те, що отримує ТОВ.
| Напрям | Що охоплює | Що отримує ТОВ |
|---|---|---|
| Підготовка документів до зборів засновників ТОВ | Проєкти протоколів і рішень, відображення змін до статуту | Рішення оформлені за статутом, а облік оновлений |
| Облік статутного капіталу та внесків засновників ТОВ | Формування, збільшення, зменшення капіталу й внески | Капітал і частки підтверджені документами й збігаються в обліку |
| Розрахунок і облік дивідендів засновникам ТОВ | Розподіл прибутку, податки з дивідендів, реквізити для виплати | Дивіденди розраховані за рішенням і відображені в обліку |
| Підготовка відомостей про кінцевого бенефіціарного власника ТОВ | Структура власності, документи, оновлення даних | Відомості підготовлені до подання директором |
| Підготовка документів з фінансового моніторингу ТОВ | Перевірка контрагентів, оцінка ризиків, пакет документів | Документи для банку й контрагентів підготовлені та перевірені |
Податкові наслідки корпоративних рішень ми розраховуємо в межах податкового обліку ТОВ на тих самих даних.
Корпоративні рішення змінюють капітал, прибуток і зобов’язання, тому окремо вести їх не можна. Водночас помилка в даних про частки чи дивіденди змінює і записи, і податки, і управлінські показники. У таблиці показано, де ці напрями зустрічаються.
| Напрям | Що передається чи звіряється | Що це дає ТОВ |
|---|---|---|
| Бухгалтерський облік | Рішення про капітал, внески й розподіл прибутку | Записи підтверджені рішеннями та збігаються зі статутом |
| Податковий облік | Суми дивідендів і дані про одержувачів | Податки з виплат розраховані з правильної бази |
| Управлінський облік | Структура власності, фінансування засновниками | Рішення власників спираються на достовірні показники |
| Звітність | Власний капітал, нерозподілений прибуток | Показники звітності узгоджені з корпоративними документами |
| Реєстр і банк | Відомості про учасників і бенефіціара | Дані реєстру, банку й обліку не суперечать одне одному |
Таким чином, корпоративний облік ТОВ є частиною спільної бази даних, яку ми ведемо разом з бухгалтерським, управлінським обліком і звітністю ТОВ.
Ми починаємо зі звірки статуту, рішень і обліку, бо навести порядок простіше, ніж виправляти його після звернення банку чи спору між учасниками. Далі робота проходить шість етапів.
Перевіряємо статут, протоколи й рішення учасників та складаємо перелік розбіжностей.
Звіряємо розмір капіталу, частки й внески з даними обліку та реєстру.
Складаємо реєстр рішень і календар корпоративних подій, щоб жодна дія не залишилась без документа.
Готуємо проєкти протоколів, рішень і розрахунків, які засновники та директор затверджують і підписують.
Відображаємо прийняті рішення в обліку капіталу, прибутку та податків.
Готуємо оновлені відомості про учасників і бенефіціара до подання директором.
Корпоративний облік ТОВ можна вести дистанційно, адже проєкти рішень, протоколи й відомості передаються електронно, а учасники та директор підписують їх кваліфікованим електронним підписом. Документи зберігаються в захищеній базі, а платежі директор здійснює онлайн. Доступ до банківських рахунків у нас лишається лише для перегляду, бо виплати здійснює сам директор компанії-фірми ТОВ.
Детальніше про дистанційний облік ТОВ.
Більшість помилок виникає через розбіжність документів, а не через складність розрахунків, тому їх можна передбачити. У таблиці наведено найпоширеніші.
| Типова помилка | До чого вона призводить | Як ми її уникаємо |
|---|---|---|
| Дивіденди нараховані без рішення учасників | Спори між учасниками та питання податкового органу | Розраховуємо лише за наявності рішення й перевіряємо умови виплати |
| Внесок до капіталу не підтверджений документами | Розбіжність між статутом, реєстром і обліком | Збираємо документи про внесок та відображаємо його за підставою |
| Статут змінено, а облік не оновлено | Недостовірні дані про частки й капітал | Оновлюємо облік одразу після прийняття змін |
| Відомості про бенефіціара застаріли | Питання банку та ризик обмежень у роботі з рахунками | Ведемо календар перевірки відомостей та готуємо оновлення |
| Рішення прийнято з порушенням статуту | Можливість оскаржити рішення | Звіряємо порядок прийняття рішення зі статутом |
| Протоколи та рішення не зберігаються | Записи в обліку не мають підстави | Ведемо реєстр рішень та архів документів |
Корпоративні рішення ухвалюють засновники, документи підписує директор, а облік веде бухгалтер, тому межі відповідальності мають бути зрозумілими заздалегідь. У таблиці показано розподіл ролей.
| Дія | Засновники | Директор ТОВ | Бухгалтер |
|---|---|---|---|
| Зміни до статуту, капіталу, часток | Ухвалюють рішення | Підписує документи й подає їх | Готує проєкти й відображає результат в обліку |
| Внески до капіталу | Вносять внески | Контролює надходження | Перевіряє документи й відображає внесок |
| Розподіл прибутку та дивіденди | Ухвалюють рішення про розподіл | Здійснює виплату в банку сам | Розраховує суми, готує реквізити; доступ до банку має лише для перегляду |
| Відомості про бенефіціара | Надають дані про власність | Підписує та подає відомості КЕП | Готує відомості до подання |
| Запити банку й контрагентів | Надають підтвердні документи | Підписує листи та пояснення | Готує пакет документів і розрахунків |
Отже, бухгалтер готує розрахунки й документи, а ухвалення рішень, підписання та виплати залишаються за засновниками та директором компанії-фірми ТОВ.
Корпоративні дані щораз частіше запитують банки й контрагенти, тому документи мають бути готові до запиту, а не збиратися під його тиском. У таблиці наведено, що перевіряють і що ми готуємо.
| Хто запитує | Що перевіряє | Що ми готуємо |
|---|---|---|
| Банк | Структуру власності, бенефіціара, джерела коштів, внески до капіталу | Пакет корпоративних документів і пояснень до підпису директором |
| Державний реєстратор | Відповідність поданих відомостей про учасників і бенефіціара вимогам закону | Звірені відомості та підтвердні документи |
| Податковий орган | Підстави дивідендів, внесків і розрахунок податків з них | Рішення, розрахунки й підтвердні документи |
| Контрагенти та нотаріуси | Повноваження осіб, які підписують договори, структуру власності | Витяги з рішень і актуальні відомості про власників |
Таким чином, регулярна звірка корпоративних даних зменшує ризик затримок у роботі з банком і контрагентами, хоча рішення ухвалюють банки й уповноважені органи.
Корпоративні дані змінюються рідко, але від їх точності залежить багато процесів, тому інструменти мають зберігати історію рішень. У таблиці вказано призначення кожного.
| Інструмент | Призначення | Особливості |
|---|---|---|
| Реєстр рішень | Облік протоколів і рішень учасників | Кожен запис в обліку пов’язаний з рішенням |
| Реєстр учасників і часток | Структура власності та історія змін | Збігається зі статутом і відомостями реєстру |
| Облікова програма | Облік капіталу, прибутку, розрахунків з учасниками | Дані пов’язані з бухгалтерським і податковим обліком |
| Електронний документообіг | Підписання рішень і відомостей | Юридична сила за наявності КЕП |
| Клієнт-банк | Виплата дивідендів і внески до капіталу | Платежі здійснює директор, бухгалтер має доступ лише для перегляду |
| Календар корпоративних подій | Строки оновлення відомостей і підготовки рішень | Нагадування директору й бухгалтеру заздалегідь |
Корпоративний облік компанії-фірми ТОВ регулюється законодавством про товариства з обмеженою відповідальністю, державну реєстрацію та фінансовий моніторинг, а також нормами про облік, оподаткування й електронні документи. Ми спираємося на такі акти.
Ми ведемо корпоративний облік ТОВ: готуємо проєкти протоколів і рішень, відображаємо внески, зміни капіталу й дивіденди в обліку, готуємо відомості про структуру власності та бенефіціара і пакети документів для банку. Ця робота пов’язана з бухгалтерським, податковим та управлінським обліком, а дані для звітності формуються на тій самій базі. Вартість залежить від кількості учасників і частоти корпоративних подій, орієнтири наведено на сторінці цін на бухгалтерське обслуговування ТОВ.
За засновниками залишається ухвалення рішень, а за директором — підписання документів кваліфікованим електронним підписом, подання відомостей і здійснення виплат: доступ бухгалтера до банку лишається лише для перегляду. Ми не є державним реєстратором чи юристом товариства, не ухвалюємо рішень замість засновників, а результати розгляду документів і рішення уповноважених органів гарантувати не можемо.
Дайте відповіді на шість запитань: тест підкаже орієнтовний профіль корпоративного обліку та які послуги додати поруч.
*Це загальна підказка, а не індивідуальний висновок чи консультація. Остаточний обсяг корпоративного обліку визначається після аналізу діяльності ТОВ.
Проєкти протоколів і рішень, відображення змін до статуту для ТОВ.
Детальніше →Формування, зміна капіталу, внески та частки учасників ТОВ в обліку.
Детальніше →Розподіл прибутку, податки з дивідендів і реквізити для виплати ТОВ.
Детальніше →Структура власності, документи та оновлення даних ТОВ.
Детальніше →Перевірка контрагентів, оцінка ризиків і пакет документів для банку ТОВ.
Детальніше →Аудит статуту й протоколів, реєстр рішень, звірка капіталу та календар корпоративних подій для ТОВ.
Детальніше →Корпоративний облік ТОВ (товариства з обмеженою відповідальністю) ми перевіряємо, упорядковуємо, передаємо й налагоджуємо на кожному етапі угоди: покупцеві показуємо, на яких документах тримаються права на частку й повноваження директора, продавцю допомагаємо підготувати статут, протоколи та відомості про учасників до показу, а обом сторонам - передати їх за актом.
Після угоди новий власник отримує підтверджені повноваження, оновлені відомості про учасників і частки та зрозумілий порядок оформлення рішень. Рішення ухвалюють учасники, а підписує директор, тому вони завжди залишаються за вами.
Аналіз статуту, протоколів, складу учасників, внесків і повноважень директора, щоб покупець бачив структуру власності до підписання договору.
Детальніше →
Чинний статут, узгоджені відомості про частки, реєстр рішень і перелік довіреностей, щоб покупець отримав упорядкований комплект.
Детальніше →
Акт приймання-передачі статуту, протоколів, документів про учасників і внески та перелік чинних довіреностей на дату угоди.
Детальніше →
Прийняття документів, оновлення відомостей про учасників, рішення про директора й налагоджений облік протоколів.
Детальніше →
Власник групи компаній три роки утримував рекламне ТОВ без діяльності: нульова звітність, банк, директор і ризик штрафів за пропущені звіти. Аналіз витрат показав, що ліквідація дешевша за подальше утримання. Ліквідацію провели за сім місяців без донарахувань.
Детальніше →Покупець домовився про купівлю 60% частки ресторанного ТОВ за 4,5 млн грн. Перевірка корпоративних документів виявила незняте переважне право другого учасника, відсутність згоди дружини продавця, податковий борг і ліцензію на алкоголь, що спливала. Ціну й умови угоди переглянули до підписання.
Детальніше →Інтернет-магазин у формі ТОВ при реєстрації заявив статутний капітал 1 млн грн «для солідності» і так його не сплатив. Через чотири роки це заблокувало виплату дивідендів і продаж частки. Зменшення капіталу й сплата залишку зняли обидві проблеми.
Детальніше →Учасники агро-ТОВ звільнили найманого директора після конфлікту, але він зберіг КЕП, доступ до банку й право підписувати податкові накладні. Правильна послідовність дій змінила директора за тиждень без зупинки платежів і реєстрації ПН у розпал збирання врожаю.
Детальніше →IT-компанія у формі ТОВ залучала інвестора, який вносив 2 млн грн за 20% частки. Спершу гроші хотіли провести як дохід або позику. Правильне збільшення статутного капіталу з емісійним доходом зберегло пропорції часток і не створило податку на прибуток.
Детальніше →Учасник будівельного ТОВ із часткою 30% вирішив вийти й вимагав ринкову вартість частки. Через нерухомість на балансі вона виявилася втричі більшою за облікову. Оцінка, угода про розстрочку й зміни до статуту дозволили розрахуватися без зупинки компанії.
Детальніше →Засновники консалтингового ТОВ роками брали гроші з рахунку як поворотну фінансову допомогу й не повертали її. Через рік така допомога стає доходом із податками 23%. Перехід на дивіденди за рішенням зборів зменшив податки вдвічі й прибрав ризик донарахувань.
Детальніше →Засновники консалтингового ТОВ роками брали гроші з рахунку як поворотну фінансову допомогу й не повертали її. Через рік така допомога стає доходом із податками 23%. Перехід на дивіденди за рішенням зборів зменшив податки вдвічі й прибрав ризик донарахувань.
Детальніше →
Копотієнко Сергій ФедоровичЗадати питання бухгалтеру
Головний бухгалтер з обліку ТОВ