Супровід залучення інвестора-юрособи в ТОВ у сфері послуг без втрати єдиного податку
ТОВ надає послуги з прибирання офісів, житлових комплексів і складів, має 140 працівників і працює на єдиному податку третьої групи за ставкою 5% без ПДВ. Річний дохід компанії - близько 9 млн грн, тобто в межах ліміту 10 091 049 грн. Учасники - двоє засновників-фізичних осіб.
Польська клінінгова компанія запропонувала інвестиції в обладнання й розширення в інші міста в обмін на 30% частки в статутному капіталі. Засновники погодили умови, і юрист уже готував документи. Нижче описано, що показав податковий аналіз угоди й як її змінили, щоб ТОВ залишилося на єдиному податку.
- Ситуація ТОВ у сфері послуг до угоди
- Що показав аналіз угоди з інвестором
- Втрата права на єдиний податок
- Обов'язкова реєстрація ПДВ
- Ціни для клієнтів
- Як переструктурували угоду
- Етапи й строки робіт
- Результат для ТОВ у сфері послуг
- Помилки, яких уникнули
- Що змінилося в роботі ТОВ
- Склад учасників
- Корпоративний договір
- Ліміт доходу
- Що врахувати іншим ТОВ у сфері послуг
- Чи не втратить ваше ТОВ єдиний податок після зміни учасників
- Професійний супровід залучення інвестора-юрособи в ТОВ у сфері послуг без втрати єдиного податку
- Дистанційний супровід залучення інвестора-юрособи в ТОВ у сфері послуг без втрати єдиного податку
Ситуація ТОВ у сфері послуг до угоди
Для юридичної особи право на єдиний податок залежить не лише від доходу й виду діяльності, а й від складу учасників. Податковий кодекс забороняє перебувати на єдиному податку ТОВ, у статутному капіталі якого частка юридичних осіб, що не є платниками єдиного податку, дорівнює або перевищує 25%.
Польська компанія - нерезидент, вона не може бути платником українського єдиного податку. Тому її частка 30% автоматично означала б втрату права на спрощену систему. Засновники про це не знали, а юрист, який готував угоду, податкові наслідки не оцінював.
Бізнес компанії трудомісткий: близько 80% витрат становлять зарплата й ЄСВ, а закупівлі з ПДВ - мийні засоби, інвентар і техніка - відносно невеликі. Більшість клієнтів - ОСББ, управителі житлових комплексів і невеликі компанії, які не є платниками ПДВ.
Що показав аналіз угоди з інвестором
Розрахували наслідки угоди на 30% для системи оподаткування, ПДВ і чистого прибутку ТОВ.
Втрата права на єдиний податок
У разі зміни складу учасників, за якої частка юросіб - неплатників єдиного податку досягає 25%, ТОВ зобов'язане перейти на загальну систему з першого числа місяця, наступного за кварталом, у якому відбулася зміна. Повернутися на єдиний податок без зміни складу учасників компанія вже не змогла б.
Обов'язкова реєстрація ПДВ
На загальній системі за обсягу оподатковуваних операцій понад 1 млн грн за дванадцять місяців реєстрація платником ПДВ обов'язкова. Для клінінгової компанії з доходом 9 млн грн це означало ПДВ 20% з усієї виручки при мінімальному податковому кредиті, бо головні витрати - зарплата - кредиту не дають.
Ціни для клієнтів
Клієнти, які не є платниками ПДВ, не можуть отримати податковий кредит, тому підвищення цін на 20% для них - пряме подорожчання. Утримати клієнтів можна було лише зберігши ціни, тобто сплачуючи ПДВ з власної маржі.
Порівняння податків і прибутку на рік при збереженні цін для клієнтів.
| Показник | Єдиний податок 5% | Загальна система з ПДВ |
|---|---|---|
| Виручка від клієнтів | 9 000 000 грн | 9 000 000 грн з ПДВ |
| ПДВ до сплати | 0 грн | 1 340 000 грн |
| Витрати без ПДВ | 7 200 000 грн | 7 040 000 грн |
| Єдиний податок | 450 000 грн | 0 грн |
| Податок на прибуток 18% | 0 грн | 82 800 грн |
| Чистий прибуток | 1 350 000 грн | 377 200 грн |
На загальній системі чистий прибуток ТОВ зменшився б майже в чотири рази, і інвестиції польської компанії не компенсували б цю втрату. ПДВ до сплати розраховано як 1 500 000 грн податкових зобов'язань мінус 160 000 грн податкового кредиту за закупівлями. Податок на прибуток, навпаки, невеликий, бо ПДВ забирає більшу частину маржі.
Як переструктурували угоду
Мета угоди - інвестиції й розширення - зберігалася, змінювали лише юридичну форму участі інвестора.
Частка 24%
Інвестор отримує 24% статутного капіталу, тобто менше порогу 25%, і ТОВ зберігає право на єдиний податок.
Корпоративний договір
Права інвестора на погодження бюджету розширення, великих закупівель і зміни директора закріплено корпоративним договором, а не розміром частки.
Внесок до капіталу
Внесок інвестора оформлено як збільшення статутного капіталу з додатковим капіталом, щоб розмір частки відповідав 24% при повній сумі інвестицій.
Державна реєстрація
Рішення зборів учасників, нову редакцію статуту й склад учасників зареєстровано в державному реєстрі.
Відомості про бенефіціарів
Оновлено структуру власності й відомості про кінцевих бенефіціарних власників у встановлений строк.
Внесок інвестора перевищує номінальну вартість його частки, тому різницю відобразили як емісійний дохід у складі додаткового капіталу. Внесок до капіталу не є доходом ТОВ для єдиного податку, тому податкових наслідків він не створив.
Варіант з оформленням 6% частки на засновника польської компанії як фізичну особу відхилили. Формальне розділення частки для обходу порогу ДПС може розцінити як ознаку штучної схеми, а корпоративний договір дав інвестору потрібний контроль без таких ризиків.
Етапи й строки робіт
Переструктурування угоди й реєстрація змін тривали близько двох місяців.
| Етап | Що робилося | Строк |
|---|---|---|
| Податковий аналіз угоди | Порівняння систем оподаткування | Тиждень |
| Переговори з інвестором | 24% і корпоративний договір | Три тижні |
| Документи й внесок | Рішення зборів, статут, оплата | Два тижні |
| Реєстрація змін | Склад учасників і бенефіціари | Кілька днів |
Інвестиції надійшли до кінця кварталу, і вже наступного місяця ТОВ закупило нову прибиральну техніку для відкриття філії в іншому місті.
Результат для ТОВ у сфері послуг
ТОВ отримало інвестора й фінансування, залишившись на єдиному податку.
| Показник | Угода на 30% | Угода на 24% |
|---|---|---|
| Система оподаткування | Загальна з ПДВ | Єдиний податок 5% |
| Чистий прибуток на рік | 377 200 грн | 1 350 000 грн |
| Ціни для клієнтів | +20% або втрата маржі | Без змін |
| Контроль інвестора | Через частку | Через корпоративний договір |
| Обсяг інвестицій | Повний | Повний |
Інвестор погодився на меншу частку, бо для нього важливіше була прибутковість бізнесу, в який він вкладає кошти. Податковий розрахунок став головним аргументом у переговорах.
Помилки, яких уникнули
Зміни у складі учасників ТОВ на єдиному податку часто оформлюють юристи без бухгалтера, і податкові наслідки з'являються вже після реєстрації.
| Спокуса | Чим загрожувала | Що зробили натомість |
|---|---|---|
| Зареєструвати 30% і розібратися пізніше | Обов'язковий перехід на загальну систему | Аналіз до підписання |
| Розділити частку на кількох осіб | Ознаки штучної схеми | Корпоративний договір |
| Продовжити ЄП після зміни учасників | Донарахування податків і штрафи | Частка нижче порогу |
| Оформити внесок як позику | Борг замість капіталу й ризики при неповерненні | Внесок до статутного капіталу |
Пропонували також залишити частку 30% і після переходу на загальну систему «повернутися» на єдиний податок. Це неможливо: поки частка юрособи - неплатника єдиного податку становить 25% і більше, ТОВ не відповідає вимогам спрощеної системи незалежно від доходу.
Що змінилося в роботі ТОВ
Склад учасників тепер контролюється так само, як ліміт доходу.
Склад учасників
Будь-яка зміна часток перевіряється на поріг 25% для юросіб до підписання документів.
Корпоративний договір
Права інвестора визначені договором, а частка залишається нижче порогу.
Ліміт доходу
Розширення в інші міста планується з контролем ліміту єдиного податку щомісяця.
Розширення бізнесу наблизить дохід до ліміту вже наступного року. Тому разом з інвестором уже обговорюють структуру, за якої нові філії працюватимуть без ризику ознак дроблення бізнесу.
Що врахувати іншим ТОВ у сфері послуг
ТОВ на єдиному податку, які залучають інвесторів, мають перевіряти угоду не лише юридично, а й податково.
- ТОВ не може бути на єдиному податку, якщо частка юросіб - неплатників єдиного податку становить 25% і більше.
- Після зміни учасників перехід на загальну систему обов'язковий з першого числа місяця, наступного за кварталом зміни.
- На загальній системі з доходом понад 1 млн грн реєстрація платником ПДВ обов'язкова.
- Для трудомістких послуг ПДВ особливо дорогий, бо зарплата не дає податкового кредиту.
Отже, податковий розрахунок до підписання угоди з інвестором зберігає ТОВ на єдиному податку без втрати фінансування. Порядок обліку описано на сторінці про облік ТОВ на єдиному податку, оформлення змін - на сторінці про збори засновників і статутні зміни ТОВ, а особливості галузі - на сторінці про облік ТОВ у сфері послуг.
Типова ситуація з практики обліку ТОВ, без даних конкретної компанії.
Чи не втратить ваше ТОВ єдиний податок після зміни учасників
Шість питань показують, чи загрожує зміна складу учасників праву вашого ТОВ на єдиний податок.
- Єдиний податок
- Загальна
- Ні
- Так
- Фізична особа
- Юрособа на єдиному податку
- Інша юрособа або нерезидент
- Менше 25%
- 25% і більше
- Так
- Ні
- Мало
- Більшість
Це довідкова інформація, а не консультація.
Професійний супровід залучення інвестора-юрособи в ТОВ у сфері послуг без втрати єдиного податку
Облік ТОВ у сфері послуг на єдиному податку під час залучення інвестора охоплює перевірку складу учасників на поріг 25%, порівняння податків на єдиному податку й загальній системі, оформлення внеску до статутного капіталу, корпоративного договору й змін у реєстрі. Компанія отримує фінансування без втрати спрощеної системи. Як працює бухгалтер ТОВ із компаніями у сфері послуг, описано на головній сторінці.
