Перевірка корпоративного обліку ресторанного ТОВ перед купівлею частки
Перевірка корпоративного обліку ресторанного ТОВ: переважне право учасників, згода другого з подружжя, сплата капіталу, обтяження, ліцензія на алкоголь, податкові борги й умови договору.
Підприємець вирішив купити частку 60% у ТОВ, якому належать два ресторани в обласному центрі. Продавець - один із двох учасників, другий учасник із часткою 40% залишався в бізнесі. Ціну погодили в 4 500 000 грн на підставі фінансових показників ресторанів за останній рік.
Перед підписанням договору покупець замовив перевірку корпоративного й податкового обліку ТОВ. Нижче описано, що вона виявила, як змінилися умови угоди й чому частину ризиків вдалося закрити ще до переходу частки.
- Ситуація перед купівлею частки ресторанного ТОВ
- Що показала перевірка корпоративних документів
- Переважне право учасника
- Згода другого з подружжя
- Податковий борг і капітал
- Ліцензія на алкоголь
- Як змінили умови угоди
- Етапи й строки робіт
- Результат для покупця частки
- Помилки, яких уникнули
- Що змінилося в роботі ТОВ
- Корпоративна справа
- Контроль картки
- Строки ліцензій
- Що врахувати покупцям часток ресторанних ТОВ
- Чи безпечно купувати частку в цьому ТОВ
- Професійна перевірка корпоративного обліку ресторанного ТОВ
- Дистанційна перевірка корпоративного обліку ресторанного ТОВ
Ситуація перед купівлею частки ресторанного ТОВ
Купівля частки в ТОВ - це купівля не лише бізнесу, а й усіх його зобов'язань, корпоративних рішень і помилок минулих років. Перевірка до угоди - єдиний момент, коли покупець може змінити ціну або умови, не вступаючи в спір.
ТОВ на загальній системі оподаткування, платник ПДВ, має ліцензію на роздрібну торгівлю алкогольними напоями. Статут затверджено п'ять років тому, корпоративного договору між учасниками немає. Продавець перебуває у шлюбі, частку набув під час шлюбу.
Покупець бачив звіти про виручку й прибуток ресторанів, але не мав доступу до протоколів зборів, реєстрів, податкової картки й ліцензійних документів. Саме їх і перевіряли.
Що показала перевірка корпоративних документів
Перевірка охопила статут, рішення зборів, ЄДР, сплату капіталу, обтяження частки, податкову інтегровану картку, ліцензії й договори оренди приміщень. Виявлені ризики стосувалися як самої угоди, так і стану компанії.
Переважне право учасника
За законом про ТОВ інші учасники мають переважне право купівлі частки, яку продають третій особі, якщо статутом не встановлено інше. Статут ТОВ переважного права не скасовував, а другий учасник письмово від нього не відмовлявся. Без такої відмови він міг би оскаржити угоду й вимагати переведення на себе прав покупця.
Згода другого з подружжя
Частка набута продавцем під час шлюбу. Без письмової згоди дружини на відчуження частки угода може бути оскаржена нею як розпорядження спільним майном подружжя. Такої згоди серед документів не було.
Податковий борг і капітал
В інтегрованій картці виявився борг з ПДВ і пені на 380 000 грн, який не відображався у фінансових звітах, наданих покупцю. Статутний капітал був сплачений повністю, обтяжень частки в реєстрі не виявлено.
Ліцензія на алкоголь
Ліцензія на роздрібну торгівлю алкогольними напоями спливала через два місяці після запланованої дати угоди. Без неї ресторани втратили б значну частину виручки від барної карти.
Вплив виявлених ризиків на умови угоди.
| Ризик | Сума або наслідок | Рішення в угоді |
|---|---|---|
| Переважне право учасника | Оскарження угоди | Письмова відмова до підписання |
| Згода дружини продавця | Оскарження угоди | Нотаріальна згода до підписання |
| Податковий борг і пеня | 380 000 грн | Погашення продавцем до угоди |
| Ліцензія на алкоголь | Спливає через 2 місяці | Продовження - умова розрахунку |
| Частина ціни як гарантія | 10% ціни | Виплата через 6 місяців |
Податковий борг 380 000 грн з урахуванням частки 60% зменшував вартість купленого бізнесу на 228 000 грн, а без перевірки покупець дізнався б про нього лише після угоди. Два корпоративні ризики - переважне право й згода дружини - взагалі могли зробити угоду оспорюваною.
Як змінили умови угоди
Мета - не зірвати угоду, а закрити кожен ризик до переходу частки або перенести його на продавця через умови договору.
Відмова від переважного права
Другий учасник надав письмову відмову від переважного права купівлі частки із зазначенням покупця й ціни.
Згода дружини продавця
Дружина продавця надала нотаріально посвідчену згоду на відчуження частки на погоджених умовах.
Погашення податкового боргу
Продавець за погодженням з другим учасником погасив борг і пеню з коштів ТОВ до угоди, а ціну зменшили на частку покупця в цій сумі.
Ліцензія як умова
Подання документів на продовження ліцензії стало умовою підписання, а останній платіж прив'язали до її отримання.
Гарантії продавця
У договір включено гарантії продавця щодо відсутності неврахованих боргів, а 10% ціни виплачуються через шість місяців після угоди.
Договір купівлі-продажу частки й акт приймання-передачі підписали з нотаріальним засвідченням підписів, після чого зміни щодо складу учасників зареєстрували в ЄДР.
Одночасно новий склад учасників ухвалив нову редакцію статуту й уклав корпоративний договір, який регулює рішення щодо ресторанів, розподіл прибутку й порядок виходу.
Етапи й строки робіт
Перевірка й підготовка угоди зайняли п'ять тижнів, на два тижні довше, ніж планували сторони, через продовження ліцензії.
| Етап | Що робилося | Строк |
|---|---|---|
| Перевірка документів | Статут, ЄДР, рішення, картка, ліцензії | Перші два тижні |
| Переговори | Ціна, гарантії, умови розрахунку | Третій тиждень |
| Закриття ризиків | Відмова, згода, борг, ліцензія | Третій-п'ятий тиждень |
| Угода й реєстрація | Договір, акт, ЄДР, статут | П'ятий тиждень |
Продавець спершу наполягав на підписанні до отримання згоди дружини, обіцяючи «донести пізніше». Покупець відмовився, і саме ця позиція захистила його від найсерйознішого ризику оскарження.
Результат для покупця частки
Покупець придбав 60% частки з чистими корпоративними документами, без податкового боргу й з чинною ліцензією на алкоголь.
| Показник | Без перевірки | Після перевірки |
|---|---|---|
| Ціна частки | 4 500 000 грн | 4 272 000 грн |
| Податковий борг | 380 000 грн у компанії | Погашено до угоди |
| Ризик оскарження угоди | Учасник і дружина продавця | Знято документами |
| Ліцензія на алкоголь | Спливає через 2 місяці | Продовжено |
| Гарантія від прихованих боргів | Немає | 10% ціни на 6 місяців |
Перевірка коштувала покупцю незначну частину ціни угоди, а заощадила 228 000 грн прямо й захистила від ризиків, вартість яких дорівнювала всій ціні частки.
Помилки, яких уникнули
У купівлі частки продавець і покупець однаково зацікавлені швидко завершити угоду, і саме поспіх створює найбільші ризики для покупця.
| Спокуса | Чим загрожувала | Що зробили натомість |
|---|---|---|
| Покластися на фінансові звіти продавця | Приховані податкові борги | Перевірка інтегрованої картки |
| Отримати згоду дружини після угоди | Оскарження угоди | Згода до підписання |
| Ігнорувати переважне право | Переведення прав покупця на учасника | Письмова відмова учасника |
| Сплатити всю ціну одразу | Немає захисту від неврахованих боргів | 10% ціни через шість місяців |
Окремо перевірили договори оренди приміщень ресторанів. Обидва договори не містили умови про розірвання при зміні власника ТОВ, тому вони продовжили діяти без змін.
Що змінилося в роботі ТОВ
Після купівлі частки корпоративний облік ТОВ упорядкували так, щоб наступна угода з часткою не потребувала такої довгої перевірки.
Корпоративна справа
Статут, рішення зборів, реєстраційні документи й корпоративний договір зберігаються в одній справі.
Контроль картки
Інтегрована картка платника звіряється щомісяця, щоб борги не накопичувалися непомітно.
Строки ліцензій
Строки ліцензії на алкоголь і договорів оренди відстежуються в календарі заздалегідь.
Новий учасник щокварталу отримує від бухгалтера звіт про стан розрахунків з бюджетом, строки ліцензій і ключових договорів, а також про корпоративні рішення, які потрібно ухвалити.
Що врахувати покупцям часток ресторанних ТОВ
У ресторанному бізнесі вартість компанії залежить не лише від виручки, а й від ліцензій, оренди й податкової дисципліни, які не видно у звітах про прибуток.
- Інші учасники мають переважне право купівлі частки, якщо статут не встановлює інше, тому потрібна їхня письмова відмова.
- Для частки, набутої продавцем під час шлюбу, варто отримати згоду другого з подружжя до підписання договору.
- Податкові борги перевіряються за інтегрованою карткою платника, а не за фінансовими звітами продавця.
- Ліцензія на алкоголь і договори оренди приміщень впливають на вартість ресторану не менше, ніж його виручка.
Отже, перевірка корпоративного обліку перед купівлею частки дозволяє змінити ціну й умови до угоди, а не судитися після неї. Порядок перевірки описано на сторінці про перевірку корпоративного обліку перед купівлею ТОВ, корпоративні питання - на сторінці про корпоративний облік ТОВ, а особливості галузі - на сторінці про облік ТОВ у ресторанному бізнесі.
Типова ситуація з практики обліку ТОВ, без даних конкретної компанії.
Чи безпечно купувати частку в цьому ТОВ
Шість питань показують, які корпоративні й податкові ризики варто закрити до підписання договору купівлі частки ТОВ.
- Ні
- Так, відмовилися від переважного права
- Так, відмови немає
- Ні
- Так, згода є
- Так, згоди немає
- Так, боргів немає
- Так, є борг
- Ні
- Ні
- Так, строк перевірено
- Так, строк невідомий
- Так
- Ні
- Не перевіряли
- Так, з частиною ціни на гарантію
- Ні
Це довідкова інформація, а не консультація.
Професійна перевірка корпоративного обліку ресторанного ТОВ
Перевірка корпоративного обліку ресторанного ТОВ перед купівлею частки охоплює статут і рішення зборів, переважне право учасників, згоду другого з подружжя, сплату капіталу, податкову картку, ліцензію на алкоголь і договори оренди. Покупець змінює ціну й умови до угоди, а не судиться після неї. Які послуги бухгалтера ТОВ потрібні при купівлі бізнесу, описано на головній сторінці.
Дистанційна перевірка корпоративного обліку ресторанного ТОВ
Статут, рішення зборів, витяги з ЄДР, податкова картка й ліцензійні документи передаються в електронному вигляді, тому перевірка корпоративного обліку ресторанного ТОВ перед купівлею частки проводиться дистанційно, а висновок із переліком ризиків покупець отримує до початку переговорів про ціну. Формат роботи описано на сторінці про дистанційний облік ТОВ.
