Вихід учасника з будівельного ТОВ з виплатою ринкової вартості частки
ТОВ виконує генпідряд на будівництві складів і виробничих будівель. Учасників троє - з частками 40%, 30% і 30%. На балансі компанії - власна база з адміністративною будівлею, складом і майданчиком для техніки, придбана десять років тому, а також будівельна техніка й обладнання.
Один з учасників із часткою 30% вирішив вийти з бізнесу й подав заяву про вихід. Статут ТОВ, затверджений ще за старим законом, не визначав порядку розрахунку вартості частки. Нижче описано, як визначили вартість, як розрахувалися з учасником і що змінили в статуті, щоб подібна ситуація не загрожувала компанії в майбутньому.
- Ситуація будівельного ТОВ до виходу учасника
- Що показав аналіз виплати частки
- Вартість частки
- Строк і форма виплати
- Податки учасника
- Як розрахувалися з учасником
- Етапи й строки робіт
- Результат для будівельного ТОВ
- Помилки, яких уникнули
- Що змінилося в роботі ТОВ
- Порядок у статуті
- Облік нерухомості
- Корпоративний договір
- Що врахувати іншим будівельним ТОВ
- Чи готове ваше ТОВ до виходу учасника
- Професійний супровід виходу учасника з будівельного ТОВ
- Дистанційний супровід виходу учасника з будівельного ТОВ
Ситуація будівельного ТОВ до виходу учасника
Вихід учасника - одна з найдорожчих корпоративних подій для ТОВ. Якщо статут не визначає порядок розрахунку, вартість частки рахується за ринковою вартістю, а не за даними балансу, і для компаній із нерухомістю ця різниця буває кратною.
ТОВ на загальній системі оподаткування, платник ПДВ. Статутний капітал - 1 000 000 грн, внесок учасника, що виходить, - 300 000 грн. Власний капітал за балансом - близько 6 млн грн, з них нерухомість обліковується за первісною вартістю придбання за вирахуванням зносу.
Учасник із часткою менше 50% може вийти з ТОВ без згоди інших учасників, і для цього достатньо його заяви. Тому питання було не в тому, чи вийде учасник, а в тому, скільки й коли ТОВ має йому заплатити.
Що показав аналіз виплати частки
Розібрали три питання: як визначається вартість частки, в які строки її потрібно виплатити і які податки виникають у учасника, що виходить.
Вартість частки
Вартість частки визначається на день, що передує дню подання заяви про вихід, на підставі ринкової вартості всіх часток пропорційно розміру частки учасника, якщо статутом не встановлено інше. Учасник наполягав саме на ринковій вартості, і за судовою практикою він має на це право.
Ринкова вартість бази виявилася в п'ять-шість разів вищою за балансову, бо ціни на промислову нерухомість у регіоні за десять років суттєво зросли. Через це ринкова вартість компанії суттєво перевищувала облікову.
Строк і форма виплати
Вартість частки виплачується протягом одного року з дня, коли ТОВ дізналося або мало дізнатися про вихід, якщо статутом не встановлено інший строк. Виплата можлива грошима або за згодою сторін - майном. Вільних коштів у ТОВ на одноразову виплату не було: гроші компанії працювали на трьох об'єктах одночасно.
Податки учасника
Різниця між отриманою вартістю частки й внеском учасника є його інвестиційним прибутком. З нього утримуються ПДФО 18% і військовий збір 5%, а ТОВ, яке виплачує кошти, виступає податковим агентом.
Розрахунок вартості частки учасника 30% за двома підходами.
| Показник | За балансом | За ринковою оцінкою |
|---|---|---|
| Вартість компанії | 6 000 000 грн | 18 000 000 грн |
| Частка 30% | 1 800 000 грн | 5 400 000 грн |
| Внесок учасника | 300 000 грн | 300 000 грн |
| Інвестиційний прибуток | 1 500 000 грн | 5 100 000 грн |
| ПДФО 18% і військовий збір 5% | 345 000 грн | 1 173 000 грн |
| До виплати учаснику | 1 455 000 грн | 4 227 000 грн |
Різниця між балансовою й ринковою вартістю частки - 3,6 млн грн. Сплатити 5,4 млн грн за рік із поточних коштів, не зупиняючи об'єкти, компанія не могла, а судовий спір із учасником забрав би ще більше часу й грошей на юристів.
Як розрахувалися з учасником
Мета - розрахуватися законно й у повному обсязі, але так, щоб не зупинити будівництво й не втратити ключову техніку.
Незалежна оцінка
Оцінювач визначив ринкову вартість бази, техніки й компанії в цілому на день, що передує поданню заяви, і обидві сторони погодили висновок.
Угода про порядок розрахунку
З учасником підписано угоду: частина вартості - двома одиницями техніки за ринковою оцінкою, решта - грошима рівними частинами протягом року.
Податки з кожної виплати
З кожної виплати й передачі майна ТОВ утримало пропорційну частину ПДФО й військового збору та відобразило їх у звітності.
Частка в статутному капіталі
Частку учасника, що вийшов, розподілили між двома іншими учасниками пропорційно їхнім часткам за рішенням загальних зборів, без зменшення статутного капіталу.
Новий статут
Ухвалено нову редакцію статуту з порядком визначення вартості частки за чистими активами, строком виплати й можливістю розстрочки.
Техніку для передачі обрали ту, яка була найменш завантажена на поточних об'єктах. Учасник, який виходив, створював власну невелику компанію, і техніка була йому потрібна більше, ніж гроші одразу.
Передача майна в рахунок виплати частки для ТОВ є постачанням, тому з ринкової вартості техніки нарахували ПДВ і відобразили операцію в податковому обліку.
Етапи й строки робіт
Від заяви про вихід до останньої виплати минуло одинадцять місяців - у межах річного строку, встановленого законом.
| Етап | Що робилося | Строк |
|---|---|---|
| Реєстрація виходу | Заява учасника, зміни в ЄДР | Перший місяць |
| Оцінка й угода | Оцінювач, переговори, угода про розрахунок | Другий місяць |
| Передача техніки | Акт, ПДВ, утримання податків | Третій місяць |
| Виплати грошима | Рівні частини, податки з кожної | Третій-одинадцятий місяць |
| Розподіл частки й статут | Рішення зборів, нова редакція статуту | Четвертий місяць |
Графік виплат прив'язали до графіка надходжень від замовників на поточних об'єктах, щоб жодна виплата учаснику не створювала касового розриву.
Результат для будівельного ТОВ
Розрахунок з учасником завершено повністю й без судового спору, а компанія продовжила роботу на всіх об'єктах.
| Показник | Ризик без домовленості | Фактичний результат |
|---|---|---|
| Вартість частки | Спір щодо оцінки | Погоджена оцінка |
| Форма виплати | 5,4 млн грн грошима | Техніка й гроші в розстрочку |
| Строк | Один рік або суд | Одинадцять місяців |
| Податки учасника | Ризик неутримання | Утримано з кожної виплати |
| Статут | Без порядку розрахунку | Чисті активи й розстрочка |
Частки двох учасників, що залишилися, зросли до 57% і 43%. Нова редакція статуту захищає компанію: при наступному виході вартість частки рахуватиметься за чистими активами, а не за ринковою вартістю нерухомості.
Помилки, яких уникнули
Вихід учасника часто перетворюється на конфлікт, у якому обидві сторони втрачають більше, ніж могли б отримати за домовленістю.
| Спокуса | Чим загрожувала | Що зробили натомість |
|---|---|---|
| Виплатити за балансом | Суд і стягнення ринкової вартості | Незалежна оцінка |
| Затягнути виплату понад рік | Позов і штрафні санкції | Графік у межах року |
| Змінити статут до виходу заднім числом | Оскарження рішення | Новий статут після виходу |
| Не утримувати податки | Відповідальність ТОВ як податкового агента | ПДФО й ВЗ з кожної виплати |
Двоє учасників, що залишилися, спершу хотіли змінити статут і встановити оцінку за номінальною вартістю частки ще до того, як заява про вихід буде зареєстрована. Від цього відмовилися: вартість визначається на день, що передує поданню заяви, і такі зміни не вплинули б на цей розрахунок, а лише дали б учаснику підставу для спору.
Що змінилося в роботі ТОВ
Корпоративні правила компанії тепер враховують, що будь-який учасник може вийти в будь-який момент.
Порядок у статуті
Статут визначає вартість частки за чистими активами, строк виплати й можливість розстрочки.
Облік нерухомості
Учасники знають, як ринкова вартість майна впливає на вартість їхніх часток.
Корпоративний договір
Учасники погодили порядок дій на випадок виходу кожного з них, включно з формою розрахунку.
Раз на рік бухгалтер надає учасникам розрахунок чистих активів ТОВ. Кожен учасник бачить приблизну вартість своєї частки й може планувати власні рішення без несподіванок для компанії.
Що врахувати іншим будівельним ТОВ
У будівельних компаніях на балансі часто є нерухомість і техніка, ринкова вартість яких значно перевищує облікову. Саме це робить вихід учасника дорогим.
- Учасник із часткою менше 50% може вийти з ТОВ без згоди інших учасників.
- Без порядку в статуті вартість частки визначається за ринковою вартістю на день, що передує поданню заяви про вихід.
- Вартість частки виплачується протягом року, якщо статутом не встановлено інший строк, грошима або за згодою - майном.
- Інвестиційний прибуток учасника оподатковується ПДФО 18% і військовим збором 5%, а ТОВ утримує податки як податковий агент.
Отже, порядок розрахунку з учасником, записаний у статуті заздалегідь, коштує одного рішення зборів, а його відсутність - мільйонів гривень при першому ж виході. Корпоративні рішення описано на сторінці про збори засновників і статутні зміни ТОВ, капітал - на сторінці про статутний капітал ТОВ, а особливості галузі - на сторінці про облік ТОВ у будівництві.
Типова ситуація з практики обліку ТОВ, без даних конкретної компанії.
Чи готове ваше ТОВ до виходу учасника
Шість питань показують, скільки може коштувати вашому ТОВ вихід учасника і чи захищає компанію її статут.
- Один
- Двоє
- Троє й більше
- Так
- Ні
- Не знаю
- Ні
- Так
- Після 2018 року
- До 2018 року
- Модельний статут
- Так
- Ні
- Так
- Ні
Це довідкова інформація, а не консультація.
Професійний супровід виходу учасника з будівельного ТОВ
Вихід учасника з будівельного ТОВ з виплатою ринкової вартості частки потребує незалежної оцінки, угоди про строк і форму розрахунку, утримання податків з інвестиційного прибутку, розподілу частки й нової редакції статуту. Компанія розраховується з учасником повністю, не зупиняючи об'єкти. Як бухгалтер для ТОВ супроводжує корпоративні зміни, описано на головній сторінці.
Дистанційний супровід виходу учасника з будівельного ТОВ
Заява про вихід, рішення зборів, угода про розрахунок і нова редакція статуту підписуються КЕП, а реєстраційні дії проводяться онлайн, тому вихід учасника з будівельного ТОВ з виплатою ринкової вартості частки супроводжується дистанційно на всіх етапах. Формат роботи описано на сторінці про дистанційний облік ТОВ.
